Ces CGV sont communiquées avec l’offre du Fournisseur (Bon de Commande), offre que le Client doit accepter par écrit dans les 30 jours.
Les Parties ne seront dans les liens d’un Contrat qu’après la confirmation expresse du Fournisseur.
Ces CGV sont considérées comme lues et acceptées par le Client lors de la confirmation formelle mentionnée ci-dessus.
Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les prix à tout moment, à condition de le notifier par préavis de 30 jours.
Le Fournisseur exécutera les Services conformément au Bon de Commande et à ces CGV.
Si un Service ne peut pas, du fait du Client, être fourni en totalité ou en partie, le temps consacré par le personnel du Fournisseur sur un tel Service sera facturé au Client.
Tous les délais relatifs à l’exécution des Services ainsi que les délais d’installation/de livraison des Livrables sont indicatifs.
Si un délai est dépassé, notamment quand le Fournisseur n’a pas été en mesure de maîtriser certaines étapes du processus d’installation/livraison, le Client ne pourra pas réclamer d’indemnités.
En règle générale, les Livrables ne font pas l’objet d’une procédure d’acceptation spécifique sauf si elle explicitement définie au Bon de Commande.
Les Livrables du Fournisseur sont considérés comme acceptés par le Client avant l’installation.
À la livraison d’un Livrable, tous les Services associés à ce Livrable seront considérés comme acceptés.
Sauf disposition contraire dans le Bon de Commande, aucune rétractation ne sera acceptée après l’installation.
Le Client prendra les dispositions nécessaires pour permettre au Fournisseur d’exécuter les Services, en veillant notamment à mettre à disposition une connectivité à distance continue, stable et rapide, à fournir les autorisations nécessaires à l’accès à ces systèmes avec une configuration technique adéquate pour l’exécution des instructions à distance, à réaliser une maintenance quotidienne satisfaisante de son système informatique, à se conformer complétement aux instructions d’utilisation du Logiciel/Matériel, et à assurer la mise en œuvre de procédures et de sauvegardes administratives, techniques, logiques et physiques visant à protéger son système toutes les données associées et le journal quotidien.
Dans le cas où les Services sont effectués sur le site du Client, le Client fournit tous les accès, y compris un accès approprié à ses locaux, systèmes informatiques et autres installations.
Dès lors que le Fournisseur a accès aux systèmes et aux Données Client, le Fournisseur doit se conformer aux procédures de sauvegarde administratives, techniques et physiques du Client pour sécuriser lesdites données et les protéger contre tout accès non autorisé. Le Client notifiera ces éléments au Fournisseur par écrit et dans un délai raisonnable avant accès. Le Client n’accorde pas au Fournisseur l’accès aux systèmes ou aux informations personnelles du Client (ou d’un tiers) sauf si cet accès est indispensable à l’exécution des Services en vertu du Contrat.
Le Client s’engage à mettre son personnel à disposition, le cas échéant selon les dispositions spécifiques du Bon de Commande applicable ou sur demande raisonnable du Fournisseur en vue d’assurer l’exécution des Services.
Le Client désignera une personne de contact avec pouvoir de décision ; elle fournira promptement au Fournisseur toutes les informations nécessaires ou pertinentes.
Le Client reconnaît que la configuration et les fonctionnalités des Services/Logiciels ne peuvent être réutilisées/étendues après la fin du contrat.
Le Client paiera les redevances des Services tels qu’indiqués dans le Bon de Commande. Si le Client ne paie pas lesdites redevances (et Impôts et Taxes) conformément aux termes du Contrat, le Fournisseur, sans préjudice de l’exercice tout autre recours disponible, pourra suspendre les Services jusqu’au plus complet paiement. Le Fournisseur notifiera par écrit toute suspension. Tout montant (en ce compris les Impôts et Taxes) non payé dans les délais impartis produira des intérêts au taux légal maximum (15%).
Tous les Impôts et Taxes qui s’appliquent aux redevances des Services visés dans le présent Contrat ou dans le Bon de Commande seront facturés en sus.
Le Contrat prend effet à la Date de mise en vigueur renseignée au Bon de Commande et demeure en vigueur jusqu’à la Date de Fin y spécifiée ou à l’achèvement des Services prévus au Contrat, sauf résiliation anticipée par l’une des parties conformément à ces CGV.
La durée de la première souscription et les termes du renouvellement automatique figurent au Bon de Commande.
Les tarifs doivent être garantis sur toute la durée de la période en cours, sauf si le Client renonce à ce droit en optant pour une formule de Services à durée indéterminée.
Chaque partie peut résilier le Contrat :
Le Fournisseur peut résilier le Contrat immédiatement si le Client enfreint les articles 5, 6, 7 de ces CGV.
Sauf accord contraire dans le Bon de Commande, le renouvellement automatique s’applique par défaut. Sans préjudice de ce qui précède, chaque partie peut résilier l’accord à la fin de la période en cours, moyennant un préavis écrit de 90 jours adressé à l’autre partie.
Le Client est tenu de payer tous les honoraires, redevances et dépenses jusqu’à la date effective de la résiliation pour :
La résiliation d’un Service particulier en vertu du présent article 5 n’entraînera pas la résiliation des autres Services commandés sous le même Bon de Commande, de même que la résiliation d’un Bon de Commande ou d’un Service particulier en vertu de celui-ci n’entraînera pas la résiliation d’un Bon de Commande séparé entre les mêmes parties.
Les Articles 1, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12 et 13 de ces CGVV survivent à l’expiration ou la résiliation du Contrat.
Le Fournisseur détient tous les Droits de Propriété Intellectuelle liés au Logiciel, y compris les droits d’auteur, les droits sur sa configuration (sur site ou non) et les droits sur toute documentation qui l’accompagne, quel que soit son format.
Le Fournisseur demeure en tout temps titulaire de tous les Droits de Propriété Intellectuelle, indépendamment du mode de souscription et de toutes les spécifications techniques convenues entre les Parties et figurant au Bon de Commande.
Toute modification, adaptation, traduction, « rétro-ingénierie », décompilation, désassemblage ou création d’œuvres basées sur le logiciel, ainsi que toute modification, adaptation, traduction ou rédaction d’œuvres basées sur la documentation, est strictement interdite.
Le Fournisseur accorde au Client une licence d’utilisation du logiciel qui est limitée, non-perpétuelle, non-exclusive, non-cessible et ne peut donner lieu à l’octroi d’une sous-licence pour l’utilisation du Logiciel.
La licence d’utilisation ne comporte pas le droit de copier le Logiciel, si ce n’est pour des opérations de back-up qui devront avoir été expressément autorisées et modalisées dans le Bon de Commande.
Le nombre d’utilisateurs autorisés simultanés et leur méthode d’identification ainsi que les modalités d’adaptation de ce nombre d’utilisateurs autorisés parmi le personnel et les partenaires du Client seront définis dans le Bon de Commande.
L’objet de la licence d’utilisation du Logiciel du Fournisseur est limité à l’exécution des [opérations commerciales du titulaire de licence, à définir ultérieurement] pour la durée du premier terme à partir de la Date de mise en vigueur, conformément au Bon de Commande. Cette licence sera renouvelée automatiquement pour des périodes successives d’un an à compter de sa durée initiale, et pourra être révoquée conformément aux dispositions du présent article ou en cas de manquement grave aux obligations contractuelles.
Le Client doit informer le Fournisseur de son intention de déplacer les [activités commerciales] en dehors du [territoire] spécifié dans le Bon de commande et doit s’abstenir d’utiliser le Logiciel jusqu’à ce que le Fournisseur ait donné son accord.
Le Fournisseur peut à tout moment refuser au licencié le droit d’utiliser le Logiciel sur tout territoire où la conformité aux réglementations locales obligatoires est remise en question et/ou dans lequel une violation potentielle des Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers est susceptible d’être commise.
Le Client doit informer le Fournisseur au préalable et par écrit de toute intention d’autoriser ses prestataires de services tiers à accéder au Logiciel. Un tel accès peut être accordé temporairement dans le seul but d’aider le Client et à condition que ce prestataire de services tiers s’engage par écrit à protéger les informations confidentielles du Fournisseur.
Le Client est responsable de toutes violations aux dispositions de la présente licence causées par ses prestataires de service. Le Client doit immédiatement informer le Fournisseur par écrit si un tiers obtient un accès non autorisé à des documents exclusifs du Fournisseur ou à des informations confidentielles. Le Client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour empêcher ou mettre fin à un accès non autorisé.
Le paiement intégral des droits de licence tels que spécifiés au Bon de Commande est une condition préalable à l’activation de la licence. En cas de non-respect par le Client des termes et conditions de la présente licence, le Fournisseur se réserve le droit de suspendre et de résilier la licence et tous les services associés.
Le titulaire de licence ne peut pas transférer, céder, louer, vendre ou disposer d’une quelconque manière du logiciel, que ce soit temporairement ou définitivement.
La licence d’utilisation est exclusivement accordée au titulaire de la licence et à ses utilisateurs autorisés et ne peut être transférée à un tiers sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. Tout cessionnaire ainsi autorisé sera lié par les termes et conditions de la présente licence.
À l’exception des droits expressément accordés au Client, le Fournisseur est le propriétaire légitime de tous les Droits de Propriété Intellectuelle et de toute œuvre dérivée de :
Tous les Services, Livrables et Work Products fournis au Client par le Fournisseur avant l’exécution d’un Bon de Commande applicable sont la propriété exclusive du Fournisseur. Il en va de même s’agissant des Informations Confidentielles du Fournisseur. En l’absence de d’exécution complète du Bon de Commande, les Services, Work Products et Livrables doivent être restitués ou supprimés et en aucun cas ne peuvent être utilisés.
Sauf disposition contraire prévue au Bon de Commande, et si tous les montants dus en vertu du Bon de Commande ont été intégralement payés, le Client se verra accorder une licence d’utilisation des Livrables et Work Products, licence qui sera non-perpétuelle, non-exclusive, non-cessible et ne pourra donner lieu à l’octroi de sous-licences. Cette licence sera accordée selon les mêmes modalités et pour la même durée que la licence du Logiciel.
L’objet de la licence d’utilisation des Livrables et Work Products est limité à l’exécution des [opérations commerciales du titulaire de licence, à définir ultérieurement] pour la durée du premier terme à compter de la Date de mise en vigueur, telle que spécifiée au Bon de Commande. Cette licence se renouvelle automatiquement pour des périodes successives d’un an à compter de la date anniversaire du terme initial et pourra être révoquée conformément aux termes de cet article et/ou en cas de manquement grave aux obligations contractuelles liant les Parties.
Le Client devra informer le Fournisseur de son intention de déplacer les [opérations commerciales] en dehors du territoire assigné spécifié dans le Bon de Commande et s’abstiendra d’utiliser les Livrables et les Work Products avant d’avoir reçu l’accord du Fournisseur.
Le Fournisseur est en droit de refuser à tout moment au titulaire de la licence le droit d’utiliser le Logiciel dans tout territoire dont la conformité aux réglementations locales obligatoires est remise en question et/ou dans lequel une violation potentielle des Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers est susceptible d’être commise.
Le Client doit informer le Fournisseur au préalable et par écrit de son intention d’autoriser ses prestataires de services tiers à utiliser les Livrables et Work Products du Fournisseur. Un tel usage peut être accordé temporairement dans le seul but d’aider le Client et à condition que ce prestataire de services tiers s’engage par écrit à protéger les informations confidentielles du Fournisseur.
Le Client assume la responsabilité des violations de la présente licence causées par ses prestataires de services. Le Client est tenu d’informer immédiatement le Fournisseur par écrit si un tiers non autorisé accède à des documents exclusifs ou Informations Confidentielles du Fournisseur. Le Client prend toutes les mesures nécessaires pour empêcher ou mettre fin à un accès non autorisé.
Le paiement des droits de licence tels que spécifiés dans le Bon de Commande constitue une condition préalable à l’activation de la licence. Si le Client ne respecte pas les termes et conditions de la présente licence, le Fournisseur est en droit de suspendre et de résilier la licence et tous les services associés.
Le titulaire de la licence ne peut transférer, céder, louer, vendre ou disposer de quelque manière que ce soit des Livrables et Work Product, que ce soit de manière temporaire ou permanente.
La licence d’utilisation des Livrables et Work Product est accordée uniquement au titulaire de la licence et à ses utilisateurs autorisés et ne peut être transférée à un tiers sans l’accord écrit préalable du Fournisseur. Tout cessionnaire ainsi autorisé sera lié par les termes et conditions de la présente licence.
La partie réceptrice s’engage à :
Le Client doit garantir la confidentialité de toutes les informations relatives au Contrat, à ses termes et conditions, à la tarification ou à tout autre élément s’y rapportant et les protéger de toute communication à des tiers conformément au présent article 7.
Les Informations Confidentielles de l’une ou l’autre des parties divulguées avant l’exécution du Contrat seront soumises à l’Article 7.
La partie réceptrice n’est autorisée à divulguer l’Information Confidentielle que si la loi, une décision judiciaire ou toute autorité investie de tels pouvoirs l’exigent. La partie réceptrice devra en outre exiger que toute Information Confidentielle ainsi divulguée soit traitée de manière confidentielle.
Les restrictions sur l’utilisation ou la divulgation des Informations Confidentielles ne s’appliquent pas aux Informations Confidentielles :
A la demande de la partie divulgatrice ou à la date d’expiration ou de résiliation effective du Contrat, sauf si elle est légalement autorisée ou tenue de détenir et conserver l’Information Confidentielle, la partie réceptrice s’engage dans les meilleurs délais à détruire ou restituer à la partie divulgatrice – au choix de cette dernière – tous les documents contenant l’Information Confidentielle de la partie divulgatrice et toutes les copies de ceux-ci, qu’il s’agisse de copies et reproductions, de résumés ou d’extraits (qu’ils soient sous forme imprimée ou sur support intangible).
Le Fournisseur s’engage à se conformer aux exigences du Règlement général sur la protection des données (Règlement (UE) 2016/679) afin de respecter la vie privée de ses utilisateurs et de protéger leurs données personnelles conformément aux dispositions du règlement.
Le Fournisseur intègre la Déclaration de Traitement des Données du RGPD complète à la fin des présentes CGV. Cette déclaration énonce les déclarations et engagements du Prestataire en la matière.
Sauf disposition légale contraire, le Fournisseur traitera toutes les données Client ainsi que toute donnée d’intelligence économique comme strictement confidentielles et ne les communiquera qu’aux employés ou sous-traitants dont le rôle l’exige.
L’obligation de confidentialité du Fournisseur survit à la résiliation/fin de toute relation commerciale entre les Parties.
Aucune des parties ne dévoilera le nom de l’autre partie dans ses activités promotionnelles sans le consentement écrit et préalable de l’autre partie, sauf si le Client accepte que le Fournisseur puisse utiliser le nom du Client dans sa liste clients ou dans les rapports trimestriels destinés aux investisseurs, ou encore à des moments convenus mutuellement par les parties dans le cadre de campagnes marketing du Fournisseur (y compris contacts presse, visites sur site, etc.).
Le Client accorde au Fournisseur le droit de partager des informations sur le Client avec ses sociétés affiliées à des fins de marketing et autres fins commerciales et reconnaît avoir obtenu les autorisations nécessaires au partage des coordonnées de ses employés avec le Fournisseur.
Le Client peut, à son entière discrétion, produire des retours d’expérience (feedback). Dans ces cas, le Fournisseur et ses sociétés affiliées pourront, à leur entière discrétion, conserver, utiliser ou exploiter de toute manière licite ces retours d’expérience, sans qu’une quelconque compensation, reconnaissance ou attribution soit accordée à la source des retours d’expérience.
Aucune réclamation n’autorise le Client à suspendre les paiements échus.
Le Fournisseur garantit que :
Le Fournisseur ne garantit pas un fonctionnement sans erreur ou ininterrompu des Services mais il mettra tout en œuvre afin d’y remédier conformément aux dispositions du SLA (Service Level Agreement).
Le Client disposera de 90 jours à compter de la prestation du Service ou du Livrable concerné pour notifier le défaut de garantie par écrit au Fournisseur et lui procurer une description précise du problème ainsi que toutes les informations pertinentes nécessaires à la rectification du problème par le Fournisseur.
À condition que le Client ait notifié de manière précise au Fournisseur conformément à l’article 10.2 d’un défaut de garantie et que le Fournisseur valide l’existence d’un tel défaut, le Fournisseur devra, à sa discrétion :
Ce qui précède constitue le seul et unique recours du Client en cas de manquement à la garantie du présent article.
Les Parties reconnaissent que les corrections et les mises à jour de logiciels peuvent être régies par un contrat de maintenance dont les termes seront précisés au Bon de Commande.
La garantie ne s’appliquera pas :
Le Fournisseur défendra le Client contre les réclamations dirigées à l’encontre du Client et ses sociétés affiliées par tout tiers alléguant que l’utilisation des Livrables par le Client et ses sociétés affiliées viole ou exploite abusivement un brevet, un droit d’auteur ou un secret commercial appartenant à ce tiers. Le Fournisseur indemnisera le Client de tous les dommages accordés à cet égard au Client par une décision de justice définitive (ou du montant de toute transaction ayant le même objet conclue par le Fournisseur).
L’obligation du Fournisseur en vertu du paragraphe ci-dessus ne s’appliquera pas si la réclamation présumée résulte :
Le Fournisseur se réserve expressément le droit de cesser ladite défense contre une réclamation en justice dans le cas où le Livrable ne serait plus présumé violer ou empiéter les droits de tiers.
Le Client défendra le Fournisseur contre des actions en justice intentées par tout tiers découlant de ou liées à :
Ce qui précède s’appliquera, que ces dommages soient causés par les agissements du Client ou par les agissements d’un tiers utilisant les informations d’identification d’accès du Client.
La responsabilité d’aucune des parties n’est plafonnée pour les dommages résultant de :
Sauf disposition contraire à l’ article 12.1 et indépendamment du fondement de la responsabilité (qu’il s’agisse d’une responsabilité résultant d’une violation de contrat, d’un délit (y compris, mais sans s’y limiter, la négligence), d’une fausse déclaration ou d’un manquement à une obligation légale, d’une violation de garantie ou de réclamations de tiers résultant d’un manquement au présent Contrat), la responsabilité globale maximale du Client (et de ses affiliés) et du Fournisseur (et de ses Affiliées, concédants de licence ou sous-traitants) résultant de ou en relation avec le Contrat envers l’autre partie ou toute autre personne ou entité ne dépassera pas (i) pour les Services (autres que les Services par souscription), les redevances payées pour les Services applicables en vertu du Bon de Commande correspondant, ou (ii) pour les Services par souscription, pour tous les faits/événements (ou séries d’événements liés) survenant au cours d’une période de 12 mois, les redevances annuelles payées pour les Services en souscription associés au cours de cette période de 12 mois.
En aucun cas :
Sauf disposition expresse contraire du Contrat, ni le Fournisseur ni ses sous-traitants ou concédants de licence ne font de déclaration ou promesse et déclinent toute garantie, expresse ou implicite, légale ou autre, concernant tout sujet, dont la qualité marchande, l’adéquation aux besoins du client, l’originalité, l’aptitude à un usage ou but particulier, l’absence de violation de violation de droits, les résultats découlant de l’usage ou de l’intégration des Produits ou Services fournis en vertu du Contrat, ou quant au fait que le fonctionnement de tout produit ou service sera sécurisée, ininterrompue ou exempte d’erreurs. Le Client reconnaît et accepte qu’au moment de s’engager à acquérir les Services, il ne s’est pas basé sur la livraison de fonctionnalités futures, sur des commentaires publics, la publicité du Fournisseur ou des roadmaps produits.
Si une disposition du Contrat est déclarée nulle, partiellement ou totalement, ou inapplicable, cela n’affectera pas les autres dispositions du Contrat.
Une renonciation à se prévaloir d ;un manquement ou d’une obligation du Contrat ne sera pas interprétée comme une renonciation à se prévaloir de tout autre manquement ou obligation.
Le Contrat sera signé en plusieurs exemplaires, dont chacun a valeur d’original. Les signatures électroniques via DocuSign ou toute autre forme déterminée par le Fournisseur ont valeur de signatures originales.
Le Fournisseur et le Client doivent se conformer aux lois sur l’exportation dans le cadre de l’exécution du Contrat. Les Services, les Produits, les Livrables et les Informations Confidentielles sont soumis aux lois en matière l’exportation. Le Client est seul responsable du respect des lois en matière d’exportation, y compris l’obtention des autorisations d’exportation requises si le Client exporte ou réexporte les Services, les Produits, Livrables et les Informations Confidentielles.
À la demande du Fournisseur, le Client fournira des informations et des documents destinés à favoriser l’obtention d’une autorisation d’exportation. Le Fournisseur peut résilier de plein droit avec effet immédiat les Services concernés, moyennant une notification écrite au Client, si :
Toutes les notifications doivent être envoyées par écrit et remises à l’adresse indiquée dans un Bon de Commande. Les notifications du Fournisseur au Client peuvent être sous forme de notification électronique au représentant autorisé ou à l’administrateur du Client.
Sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, le Client n’est pas autorisé à céder, déléguer ou transférer le Contrat (ou ses droits et obligations quels qui soient) à un tiers. Le Fournisseur peut céder du Contrat à l’une de ses sociétés affiliées.
Le Fournisseur peut faire appel à des sous-traitants pour fournir tout ou partie des Services applicables en vertu du Contrat. Le Fournisseur est responsable de l’exécution des Services par un sous-traitant dans la même mesure qu’il le serait s’il était effectué par ses propres employés.
Chacune des parties est un prestataire indépendant, et le Contrat ne créé entre les parties aucune relation de partenariat, franchise, co-entreprise, agence, fiducie ou salariat.
Aucune des parties ne sollicitera ou n’embauchera les employés de l’autre partie impliqués dans les Services pendant la durée d’exécution du Bon de Commande applicable et pendant une période de 18 mois à compter de sa résiliation, sans le consentement écrit et exprès de l’autre partie. Cette disposition ne restreint pas le droit de chaque partie à recruter de manière générale dans les médias.
Tout retard dans l’exécution d’une obligation (autre que le paiement des montants dus) causé par des conditions hors du contrôle raisonnable de la partie exécutante n’est pas une violation du Contrat. Le délai d’exécution sera prolongé pour une durée égale à la durée des circonstances empêchant l’exécution.
Le Contrat et toutes les réclamations (y compris les réclamations non contractuelles) découlant de ou en relation avec ce Contrat et son objet seront régis et interprétés conformément aux lois de la Belgique et soumis aux tribunaux compétents de Liège. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas au Contrat.
Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord conclu entre le Fournisseur et le Client quant à la relation des Parties au regard de l’objet du Contrat. Toutes déclarations ou écrits antérieurs (y compris les accords de confidentialité) sont annulés et remplacés par le présent Contrat, et les parties renoncent à la possibilité de se prévaloir de tels écrits, déclarations et négociations. Le Contrat ne peut être modifié sauf accord des deux parties par un avenant signé par les deux parties, ou par tout autre moyen autorisé par le Contrat. Les termes et conditions de toute commande d’achat émise par le Client seront inopposables et dépourvu d’effets juridiques, même si le Fournisseur accepte ou ne rejette pas la commande d’achat. Rien dans ce Contrat ne limite ou n’exclut toute responsabilité pour fraude.
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